Le droit de préférence du locataire commercial
Lorsqu'un propriétaire souhaite vendre un local commercial, le locataire bénéficie en principe d'un droit prioritaire pour l'acheter. Ce mécanisme, prévu par l'article L.145-46-1 du Code de commerce, lui permet d'être informé en priorité et de se positionner sur l'acquisition.
Une question se posait fréquemment en pratique : ce droit peut-il être contourné lorsque le bien est vendu à une société civile immobilière (SCI) familiale ?
La réponse est désormais claire.
Une décision récente de la Cour de cassation
Dans un arrêt du 5 mars 2026, la Cour de cassation a confirmé que la vente d'un local commercial à une SCI, même composée uniquement de membres d'une même famille, ne permet pas d'écarter le droit de préférence du locataire.
La raison est simple : une SCI est une personne morale distincte de ses associés. Elle ne peut donc pas être assimilée à un membre de la famille au sens de la loi.
Ce qu'il faut retenir
Concrètement :
- Le locataire doit toujours être informé en priorité de la vente
- Il peut décider d'acheter aux conditions proposées
- Une vente réalisée sans respecter ce droit peut être contestée
Les exceptions prévues par la loi — vente à un conjoint, un enfant ou un parent — sont strictes et ne s'appliquent pas aux sociétés, même familiales.
Une règle importante pour sécuriser les ventes
Cette décision renforce la protection du locataire et rappelle une règle essentielle : on ne peut pas contourner le droit de préférence par un montage juridique.
Pour les propriétaires comme pour les acquéreurs, il est donc indispensable d'anticiper cette étape afin de sécuriser l'opération. Le cabinet se tient à la disposition de ses clients pour les accompagner dans la structuration et la sécurisation de leurs cessions de locaux commerciaux.